21 марта ОАО "Атомредметзолото" (Урановый холдинг "АРМЗ") объявило о решении изменить условия заключенного 15 декабря 2010 года соглашения о реализации схемы приобретения акций компании Mantra Resources Limited и заключенного тогда же опционного соглашения о купле-продаже (Put/Call Agreement) с Uranium One Inc. (Uranium One), в которой АРМЗ принадлежит 51,4% акций.
Как было объявлено ранее, АРМЗ 17 марта направило Mantra уведомление о том, что, по мнению АРМЗ, ряд серьезных происшествий на АЭС в Фукусиме (Япония), вероятно, окажет существенное негативное влияние на бизнес, результаты деятельности, активы или обязательства, финансовое положение или перспективы Mantra. В этой связи АРМЗ посчитало, что отлагательное условие, приведенное в соглашении о реализации схемы приобретения акций компании от 15 декабря 2010 года, об отсутствии существенных негативных изменений не может быть выполнено.
После уведомления АРМЗ начало переговоры с Mantra (в соответствии с Пунктом 2.5(b) Соглашения о реализации схемы) в отношении альтернативных путей реализации сделки.
В соответствии с пересмотренным соглашением: акционеры Mantra получают 7,02 австралийских долларов за акцию, в том числе 6,87 доллара - денежными средствами от АРМЗ, а также денежный дивиденд в размере 0,15 австралийского доллара от Mantra; АРМЗ согласилось исключить положение о существенных негативных изменениях из текста соглашения о реализации схемы приобретения.
При условии получения рекомендации независимого эксперта о соответствии новых условий сделки интересам акционеров Mantra, Совет директоров Mantra единогласно согласился рекомендовать акционерам принять новое предложение АРМЗ и проголосовать за сделку в отсутствие более привлекательного предложения.
Стратегический акционер Mantra, Highland Park S.A., владеющий 13,5% находящихся в обращении акций Mantra, также сообщил о поддержке новых условий сделки и намерении проголосовать за нее в отсутствие более привлекательного предложения.
Закрытие сделки ожидается в июле 2011 года.
Параллельно с заключением нового соглашения о реализации схемы приобретения акций Mantra АРМЗ и Uranium One заключили измененное опционное соглашение о купле-продаже. Соглашение предусматривает возможность приобретения компанией Uranium One акций Mantra по цене 6,87 австралийских долларов за одну акцию и обеспечивает более гибкие условия реализации опциона.
Измененное опционное соглашение позволяет Uranium One продлить срок реализации опциона с 12 до 24 месяцев при условии, что Uranium One воспользуется правом на покупку и приобретет около 15% акций Mantra за 150 млн. долларов США через шесть месяцев после закрытия сделки по приобретению Mantra АРМЗ или до 31 января 2012 года, в зависимости от того, что наступит позднее.
При частичной реализации компанией Uranium One опциона на покупку акций Mantra АРМЗ сможет воспользоваться правом на продажу по истечении 24 месяцев со дня закрытия сделки. Реализация опциона на покупку 85-процентной доли в Mantra (или 100%, если опцион не будет частично использован) по-прежнему подлежит одобрению миноритарными акционерами Uranium One.
АРМЗ и Uranium One сохраняют приверженность стратегии, направленной на создание ведущей мировой уранодобывающей компании с диверсифицированным портфелем активов.